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顺丰控股股份有限公司公告(系列

2018-10-27 20:07      点击:

  本次交易标的公司为DPDHL在中国大陆、香港和澳门地区的供应链业务板块,相关业务通过敦豪香港和敦豪北京两个主体及其所属子公司进行运营,标的公司管理层亦以汇总财务数据(指combined financials,下同)作为业绩考核和财务预算口径,因此披露汇总财务数据可更好地代表标的公司在中国大陆、香港及澳门业务的整体表现,且上述数据也是本次交易定价的财务数据基础。敦豪香港和敦豪北京最近一年及一期的主要汇总财务数据(未经审计)如下表所示。

  标的公司2018年全年的调整后息税前利润目标为不低于人民币2.99亿元,如最终未达到此业绩目标,交易对价将进行调整,详情可参见后文“定价依据”中的对价调整机制。

  标的公司业务存在一定的季节性,营业收入、息税前利润及净利润一般呈现上半年低于下半年的特征。除此之外,一些非经常因素也对2018年1-6月息税前利润及净利润产生了影响:1、2018年上半年非经常性汇兑损失;2、管理层未就标的公司体系内两家子公司税前亏损确认递延所得税资产,造成2018年1-6月标的公司整体的有效所得税率偏高;3、2018年上半年为下半年上线新客户和项目进行了前期投入。

  注释1:上表财务数据根据标的公司提供的Financial Factbook所列的汇总财务报表数据(中国大陆业务、香港业务、澳门业务的加总数),考虑内部长期股权投资和内部股利收入的抵消调整后所得。标的公司管理层表示,汇总财务报表按管理层报表数据为基础汇总,按国际财务报告准则(IFRS)准备。标的公司于2018年1月1日起使用IFRS16新租赁准则,将租赁在资产负债表上确认相应的使用权资产和租赁负债,并在利润表上确认对应使用权资产的折旧和租赁负债利息费用。上述数据中涉及港币折算为人民币的汇率均为0.8431。

  注释3:调整后息税前利润为在管理层报表的汇总报表息税前利润基础上,示意性剔除非持续性收益、成本及费用影响计算得出的调整后息税前利润,旨在呈现标的公司在脱离卖方集团独立运营情况下的盈利水平(从息税前利润中剔除的项目包括:亚太区风险补偿准备金的计提金额、计提的亚太区总部的总部管理费用、以及超额计提的共享中心服务费用)。

  注释4:调整后净利润为在管理层报表的汇总报表净利润基础上,示意性剔除非持续性收益、成本及费用的税后影响计算得出的调整后净利润(假设大陆地区调整使用所得税率25%,香港地区调整使用所得税率16.5%),旨在呈现标的公司在脱离卖方集团独立运营情况下的盈利水平(从净利润中剔除的项目包括:亚太区风险补偿准备金的计提金额、计提的亚太区总部的总部管理费用和德国总部管理费用、以及超额计提的共享中心服务费用)。

  注释5:标的公司核算的经营活动产生的现金流量未考虑部分重要现金收支项目,主要有:所得税支付、总部管理费支付、以及部分租金支付(标的公司自2018年1月起使用IFRS16新的租赁准则,大部分租期超过1年的租金费用作为折旧或利息费用入账,管理层未将此部分支付租金的现金流纳入经营活动现金流核算)。

  注释6:标的公司某客户在2017年非经常性延长了账期,对2017年经营活动产生的现金流造成了负向压力。该事项已在2018年解决。

  (四)截至本公告披露日,敦豪香港和敦豪北京股权权属清晰,不存在抵押、质押或其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  本次交易标的为敦豪香港100%股权(以下简称“香港股权”)和敦豪北京的100%股权(以下简称“境内股权”)。

  本次交易总对价为人民币55亿元。顺丰香港将以现金方式支付,资金来源为自有和自筹相结合。

  《股份出售与购买总协议》签约后,各方将另行签署补充协议,进一步确认香港股权和境内股权交易对价在本次交易总对价中的分配。境内股权购买对价将在资产评估基础上确定。香港股权购买对价等于本次交易的总对价减去境内股权购买对价。

  顺丰香港应于敦豪北京向工商行政管理部门就境内股权提交变更登记申请之日向监管账户存入相当于境内股权购买对价的金额(“监管金额”)。

  交割时,顺丰香港应向德邮控股支付99.9%的香港股权购买对价、向海洋控股支付0.1%的香港股权购买对价;顺丰香港和敦豪货运应指示监管账户代理银行向敦豪货运支付监管金额。

  在《股份出售与购买总协议》签订之日起60天内,顺丰香港可以向卖方发出书面通知根据协议规定指定顺丰香港子公司作为本次交易的买方。

  本次交易定价以标的公司业务财务预测现金流折现估值和2018年6月30日(“基准日”)财务数据为基础,参考了国内外可比公司估值水平及可比交易定价水平。同时,还考虑了标的公司业务质量、未来增长潜力、市场战略地位、潜在协同增益、敦豪品牌价值及中国本土、香港地区同等体量及质量标的的稀缺性,经各方基于市场原则协商后确定。在此基础价值之上,根据市场惯例,综合考虑基准日标的公司的现金、负债等情况进行了价值调整,最终得出本次交易对价。

  交易文件还约定了对价调整机制:(1)交易各方将对标的公司在2018年实际调整后息税前利润完成情况进行审计,若2018年实际调整后息税前利润低于目标额人民币2.99亿元超过10%,则针对低过10%的部分,卖方将等额现金补偿;(2)交易各方将对标的公司在基准日的净资产进行审阅,若审阅后的净资产数额与卖方在尽职调查中提供的备考管理帐净资产数差额超过正负10%,则就超过正负10%的差额部分,交易各方进行对等等额补偿;(3)卖方同时承诺基准日到交割日不会出现任何价值漏损1(1价值漏损指的是基准日至交割日之间交易标的公司现有股东(及其关联方)从标的公司获取的特定经济利益)(少数经允许的漏损项除外),并将对一定金额之上的漏损金额进行等额补偿。

  顺丰香港和卖方应按照协议约定于交割日出售和购买交易标的。交割日是指在《股份出售与购买总协议》约定的交割先决条件满足或被豁免后的第5个工作日,但不应晚于最后期限。最后期限是指本协议签署之日起的6个月(如遇以下情况,则自动延长3个月:(1)中国反垄断主管部门于前述6个月期限终了之日尚未完成本次交易经营者集中审查;且(2)其他交割先决条件已于前述6个月期间内获得满足或被豁免)或各方约定的更晚日期。

  5、交割的先决条件(1)本次交易通过中国反垄断主管部门的经营者集中审查;

  (2)本次交易完成中国企业境外投资备案或报告,取得国家发展和改革委员会、商务部门、国家外汇管理局等相关部门所有必需的备案和登记文件(如适用);

  (5)卖方取得标的公司旗下部分合资公司的合资方就本次交易相关权利的书面弃权,以及其对香港股权转让的同意;

  如交易双方对《股份出售与购买总协议》约定的相关交割先决条件未在最后期限之日获得满足或被豁免,则相关合同一方有权根据协议规定终止该协议。因一方未能履行交割义务导致交割无法在交割日发生的,另一方有权终止该协议。

  根据《股份出售与购买总协议》,若到交割最后期限前,交易仍未获得所有中国监管审批(即上述交割先决条件下项目(1)和(2)),或买卖各方未共同豁免上述交割先决条件下项目(1)和(2),则顺丰香港需要支付交易对价的3%作为终止费;若所有先决条件都已满足或按协议约定被豁免,但买卖任一方未能履行相关交割义务导致交割无法在交割日发生,则该方需要支付交易对价的5%作为终止费。

  协议应受新加坡法律的管辖,并依其解释和执行。如果发生任何争议,该争议应由依据新加坡国际仲裁中心按照该中心仲裁规则仲裁解决。仲裁地为新加坡。仲裁语言为英语。任何仲裁裁决应是终局的,对争议各方均有约束力。

  《股份出售与购买总协议》自签署之日起生效,在上述交割先决条件达成或被豁免、且正式交割发生后完成。

  德邮控股、DHL SUPPLY CHAIN MANAGEMENT GMBH(以下简称“DHL SCM”)、顺丰香港、敦豪北京、敦豪香港于2018年10月26日签署了《供应链战略合作协议》。该协议的初始期限为交割日后10年,各方可约定再延长10年或其他期限。在该协议项下,德邮控股、顺丰香港、敦豪香港和敦豪北京同意在《供应链战略合作协议》的期限内进行以下安排:

  1、DHL SCM将根据《供应链战略合作协议》的约定,独家许可标的公司在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区(“区域”)内的供应链业务中为了协议规定的用途使用特定商标(“商标许可”)。合作期内,标的公司将以顺丰及DHL联合品牌展开经营。

  2、顺丰控股、DPDHL和标的公司将在区域内就供应链业务进行战略合作。双方同意共同推广标的公司的供应链业务,并有义务将区域内相关新的供应链业务机会推荐给标的公司。

  3、DPDHL及其附属公司将继续向标的公司提供其特定的供应链业务相关的支持和服务,并应标的公司要求提供额外支持和服务。标的公司将为有关额外支持和服务单独付费。

  4、品牌授权及相关服务支持将按照标的公司每年实际收入之2.5%为基础,并根据约定的封顶和保底机制确定需向德邮控股或DHL SCM支付的费用(“年度品牌授权及服务费用”)。届时公司也将根据具体交易金额履行所需的审批和披露程序。各方有权根据后续合作具体进展调整年度品牌授权及服务费用。

  5、德邮控股与顺丰香港均有权在合同约定的条件下提前终止《供应链战略合作协议》。此外,如顺丰香港或德邮控股出现合同约定的情形时(例如重大违约)亦可导致另一方终止《供应链战略合作协议》。在出现终止情况时,双方亦商定了相关的终止费用或要求赔偿损失的权利。

  DPDHL为全球领先的物流集团公司,在中国大陆、香港及澳门地区提供高水平的供应链及合同物流服务。通过本次交易,顺丰控股将整合高质量的供应链物流资产,降低探索学习成本,在短时间内获得重要的战略能力。同时,通过商标许可,标的公司将可继续借力DHL品牌及其多年积累的卓越口碑,维持现有客户关系并持续开发新客户资源。在此基础上,双方的战略合作安排将使标的公司得到持续的客户介绍及能力支持,结合顺丰控股在国内庞大的物流网络和丰富优质的客户资源,可以实现在供应链业务上的更优发展。

  交易完成后,标的公司将转为由顺丰控股全资拥有,虽然DPDHL将持续提供必要支持以保证平稳过渡,但仍有一定的业务整合不确定性。上市公司需要与DPDHL及标的公司的管理层密切合作,维持内部运营系统、员工、外部客户及供应商的稳定性。此外,虽然本次交易由交易各方签署了交易协议并经董事会审议通过,但有待通过中国反垄断主管部门经营者集中申报,并需要向国家发展和改革委员会、商务部门备案或报告以及履行外汇登记等程序。本次交易可能会因前述程序而受到影响,敬请投资者注意投资风险。

  通过整合优质标的资产及与DPDHL达成区域内供应链战略合作,上市公司可以在供应链业务领域获得一定期限的DHL品牌使用权、世界领先的合同物流专业经验及客户资源,从而大幅增强上市公司在供应链/合同物流领域的业务能力,使公司在行业竞争中快速占据领先地位。

  标的公司业务能力优异,其在第三方运输、仓库管理、企业客户增值服务等方面的专长将有助丰富顺丰控股的业务线,与上市公司现有产品线形成有效互补。本次交易切实推进顺丰控股业务多元化进程以及向综合物流服务提供商的转型,可以更好地为客户提供跨行业、全产业链的物流服务及解决方案。

  标的公司在汽车、医疗、消费电子以及半导体等具有高壁垒、高附加值服务的领域业务经验丰富,可以提供市场领先的服务,包括保税区物流、产前物流、无尘室等。收购标的公司将有效提升顺丰控股供应链物流业务现有实力,帮助公司更好地把握中国供应链物流市场的行业机遇。

  标的公司拥有大量优质的跨国企业客户,其高质量的客户群将扩充公司现有的客户基础,而公司已有客户也将获益于更加丰富的服务种类。

  交易完成后,上市公司与标的公司还会积极探索科技、客户资源、运力资源、设备及基础设施投入等方面的协同效应,充分发挥各自优势,进一步为股东创造价值。

  公司独立董事就本次交易发表独立意见如下:本次交易事项定价合理,可进一步提升公司综合物流解决方案能力,符合公司发展战略,有利于公司的长远发展;未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次交易的程序合法有效。

  综上,我们一致同意本次公司收购敦豪供应链(香港)有限公司和敦豪物流(北京)有限公司100%股权交易事项。

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”、“顺丰控股”)第四届董事会第十七次会议,于2018年10月19日通过电子邮件发出会议通知,2018年10月25日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与董事12名,实际参与董事12名。会议由董事长王卫先生主持,董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议,会议形成决议如下:

  一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》

  公司董事认线年第三季度报告》全文及正文,认为公司第三季度报告内容真实、准确、完整的反映了公司经营状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《公司2018年第三季度报告全文》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的公告,《公司2018年第三季度报告正文》(公告编号:2018-091)具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的公告。

  二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》

  根据公司2018年第二次临时股东大会的授权,董事会认为公司2018年限制性股票激励计划的预留授予条件已经满足,确定授予日为2018年10月31日,向26名激励对象授予部分预留限制性股票43.0962万股,授予价格为20.50元/股。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的公告》(公告编号:2018-092)。

  公司独立董事对此事项发表独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于收购控股股东下属子公司100%股权暨关联交易的议案》

  为了减少关联交易、避免潜在同业竞争,董事会同意公司分别以自有资金17,800万元人民币、1元人民币、10,668万元人民币及1美元收购控股股东下属子公司深圳市顺诚乐丰保理有限公司、深圳市顺恒融丰投资有限公司、深圳市恒益物流服务有限公司及蔚景有限公司100%股权。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于收购控股股东下属子公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2018-093)。

  本议案关联董事王卫、林哲莹、张懿宸、张锐、刘澄伟、杜浩洋、伍玮婷回避表决。

  公司独立董事对此事项发表事前认可意见和独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  四、会议以11票同意、0票反对、1票弃权,审议通过了《关于收购敦豪供应链(香港)有限公司和敦豪物流(北京)有限公司100%股权的议案》

  为了进一步提升综合物流解决方案能力、完善供应链及合同物流领域的战略布局,董事会同意公司以人民币55亿元收购敦豪供应链(香港)有限公司和敦豪物流(北京)有限公司100%股权。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于收购敦豪供应链(香港)有限公司和敦豪物流(北京)有限公司100%股权的公告》(公告编号:2018-094)。本议案董事张锐弃权,弃权理由:鉴于本人任职的其他单位的下属企业与交易对手方的下属企业存在业务合作关系,考虑到本人作为公司董事投票的严谨性,本人就本议案投弃权票。本人对本次交易合规性和审议程序公正性不存在任何疑议。

  公司独立董事对此事项发表独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议,于2018年10月19日通过电子邮件发出会议通知,2018年10月25日在公司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。本次会议应参与监事5名,实际参与监事5名,监事刘冀鲁以通讯表决方式参加。会议由监事会主席陈启明先生主持,监事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议,会议形成决议如下:

  一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》

  公司监事会经核查认为:公司的《2018年第三季度报告》全文及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定,报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2018年第三季度报告全文》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的公告,《公司2018年第三季度报告正文》(公告编号:2018-091)具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的公告。

  二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》

  公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后,认为:本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、实例分析拆解:如何设计一个运营。法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。

  同意公司以2018年10月31日为授予日,向26名激励对象授予部分预留限制性股票43.0962万股。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的公告》(公告编号:2018-092)。

  三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于收购控股股东下属子公司100%股权暨关联交易的议案》

  公司监事会经核查认为:本次关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,监事会同意本次关联交易事项。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于收购控股股东下属子公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2018-093)。