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新疆中泰化学股份有限公司公告(系列)

2019-03-19 22:51      点击:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)六届二十九次董事会、六届二十九次监事会提请股东大会审议的有关议案,需提交股东大会审议并通过。鉴于此,现提请召开股东大会,就本次股东大会之有关事项说明如下:

  一、会议召开基本情况(一)股东大会名称:2019年第三次临时股东大会(二)会议召集人:公司董事会(三)本次股东大会由公司董事会提议召开,会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、www.d88.com。法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年3月27日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年3月26日15:00至2019年3月27日15:00期间的任意时间。

  (五)现场会议地点:新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号,电话(六)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  (八)参加会议的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  1、截止2019年3月21日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委托书式样附后),或在网络投票时间内参加网络投票。

  1.1阿拉尔市富丽达纤维有限公司向中国农业银行阿克苏兵团分行申请9亿元综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

  1.2巴州金富特种纱业有限公司向中国建设银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行申请0.5亿元综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

  1.3新疆威振石化有限公司向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请1亿元综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

  上述议案为特别表决事项,即须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过方为有效。

  上述议案已分别经公司六届二十九次董事会、六届二十九次监事会审议通过,具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告。

  本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,应对中小投资者(公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决票单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、会议登记办法(一)登记时间:2019年3月21日上午9:30至下午19:30之间。

  1、自然人股东:须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记;

  2、法人股东:由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记,但是出席现场会议时应当持上述证件的原件,以备查验。

  邮寄地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号,新疆中泰化学股份有限公司证券投资部,邮编:830054,传真号码:(信函上请注明“股东大会”字样)。

  本次股东大会,公司向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统()参加网络投票,《参加网络投票的具体操作流程》见附件一。

  五、其他事项(一)本次会议召开时间预计半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表(2)对于以上议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  股东通过网络投票系统对同一议案出现重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址:或的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址的互联网投票系统进行投票。

  3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年3月26日15:00至2019年3月27日15:00期间的任意时间。

  4、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  兹全权授权 先生/女士代表本人(单位)出席新疆中泰化学股份有限公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰化学”)六届二十九次董事会于2019年3月6日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知,会议于2019年3月11日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事13名,实际参加表决的董事13名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议:

  一、会议以赞成票13票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于新疆中泰化学阜康能源有限公司与农银金融资产投资有限公司合作的议案;

  详细内容见2019年3月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《新疆中泰化学股份有限公司关于新疆中泰化学阜康能源有限公司与农银金融资产投资有限公司合作的公告》。

  1、阿拉尔市富丽达纤维有限公司向中国农业银行阿克苏兵团分行申请9亿元综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

  2、巴州金富特种纱业有限公司向中国建设银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行申请0.5亿元综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

  3、新疆威振石化有限公司向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请1亿元综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

  详细内容见2019年3月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。

  三、会议以赞成票13票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于新疆富丽达纤维有限公司增资巴州瑞兴化工有限公司的议案;

  详细内容见2019年3月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《新疆中泰化学股份有限公司关于新疆富丽达纤维有限公司向巴州瑞兴化工有限公司增资的公告》。

  四、会议以赞成票13票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于调整新疆天泰纤维有限公司相关对赌条款的议案;

  详细内容见2019年3月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《新疆中泰化学股份有限公司关于调整新疆天泰纤维有限公司相关对赌条款的公告》。

  五、会议以赞成票13票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案。

  详细内容见2019年3月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开公司2019年第三次临时股东大会的公告》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰化学”)六届二十九次监事会于2019年3月6日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知,会议于2019年3月11日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5名,实际参加表决的监事5名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议:

  1、阿拉尔市富丽达纤维有限公司向中国农业银行阿克苏兵团分行申请9亿元综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

  2、巴州金富特种纱业有限公司向中国建设银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行申请0.5亿元综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

  3、新疆威振石化有限公司向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请1亿元综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

  详细内容见2019年3月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。

  为拓宽融资渠道,降低公司整体资产负债率,新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)下属公司新疆中泰化学阜康能源有限公司(以下简称“阜康能源”)拟与农银金融资产投资有限公司(以下简称“农银投资”)合作,农银投资以增资扩股的方式向阜康能源投资10亿元。

  公司于2019年3月11日召开六届二十九次董事会,审议通过了《关于新疆中泰化学阜康能源有限公司与农银金融资产投资有限公司合作的议案》,授权并同意公司经营层具体办理合作的全部法律手续。本次阜康能源增资扩股事项不需提交公司股东大会审议。

  主营业务:非证券业务的投资、投资管理、咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  本次农银投资向阜康能源增资,以2018年11月30日为审计基准日,根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《新疆中泰化学阜康能源有限公司专项审计报告》(瑞华专审字[2019]65020002号),截至2018年11月30日,阜康能源资产总额为933,349.53万元,负债总额为588,815.09万元,净资产为344,534.44万元,资产负债率为58.51%。

  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具《新疆中泰化学阜康能源有限公司拟增加注册资本项目股东全部权益价值资产评估报告》(华夏金信评报字[2019]第012号),以2018 年11月30日为评估基准日,采用资产基础法和收益法进行评估,资产基础法评估结果为:总资产账面价值为933,349.53万元,评估价值为925,718.84万元,增值额为-7,630.69万元;总负债账面价值为588,815.09万元,评估价值为580,997.64万元,增值额为-7,817.45万元;净资产账面价值为344,534.44万元,净资产评估价值为344,721.20万元,增值额为186.76万元,增值率为0.05%。

  收益法评估结果为:总资产账面价值为933,349.53万元;总负债账面价值为588,815.09万元;净资产账面价值为344,534.44万元。收益法评估后的净资产价值348,200.00万元,增值额为3,665.56万元,增值率为1.06%。

  最终选取资产基础法评估结果为本次评估结论,阜康能源经评估的股东全部权益价值为344,721.20万元。

  农银投资拟以货币资金10亿元向阜康能源增资,其中65,067.00万元计入阜康能源注册资本,34,933.00万元计入阜康能源资本公积。本次增资款项主要用于阜康能源或其关联公司偿还银行发放贷款形成的债务,适当考虑政策允许的其他银行债务或非银行金融机构债务。增资完成后阜康能源股份结构如下:

  本次增资完成后,农银投资对阜康能源将享有法律规定和公司章程约定的一切股东权利。农银投资向阜康能源提名一名董事候选人。

  农银投资持股期间,阜康能源每年12月31日止实现的可向投资者分配利润不低于30,241.04万元(以下称“承诺业绩”)。若任一会计年度阜康能源未能实现承诺业绩,则阜康能源应以实际可供分配利润为限先行分配给农银投资,直至农银投资获得以本次投资完成后其持股比例和承诺业绩计算出的应分配金额后,才可向其他股份分配利润。

  农银投资持有的阜康能源股份可按照约定进行资本市场退出、股份转让、投资延续或转为阜康能源的永续债权。

  投资者持有标的公司股权的转让价款为退出时按照“投资本金+差额部分”计算所得价款,其中差额部分 = (以年度承诺业绩确定的可向投资者分配利润×投资者持有标的企业股权比例×投资者出资日至转让价款支付日之间的天数/360-投资者持股期间已取得的投资收益)/75%。

  农银投资对阜康能源增资,将有利于拓宽融资渠道,降低公司整体资产负债率,有利于公司业务发展,进一步支持公司业务做大、做强、做优。

  新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)下属公司根据生产经营业务需要,拟向银行申请融资且公司为其提供保证担保,具体情况如下:

  上述事项已经公司六届二十九次董事会审议通过,需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  主要财务状况:截至2018年9月30日,资产总额为475,069.41万元,负债总额为440,759.71万元,净资产为34,309.70万元,资产负债率为92.78%。(未经审计)

  注:新疆富丽达纤维有限公司与新疆泰昌实业有限责任公司、阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司构成一致行动人关系,合计持有阿拉尔富丽达55%的表决权。

  主营业务:纺织原料、针纺织品、化纤纺织品的生产、销售及相关技术的研究、开发,一般货物与技术的进出口业务,房屋租赁。

  主要财务状况:截至2018年9月30日,资产总额为380,225.44万元,负债总额为208,096.27万元,净资产为172,129.17万元,资产负债率为54.73%(以上数据未经审计)。

  主营业务:液化天然气、萘、燃料油、中性油、机械油、柴油、润滑油等的销售。

  主要财务状况:截至2018年9月30日,资产总额为45,010.64万元,负债总额为36,355.86万元,净资产为8,654.78万元,资产负债率为80.77%。(未经审计)

  (2)新疆威振石化有限公司为新疆蓝天石油化学物流有限责任公司全资子公司。

  (1)阿拉尔市富丽达纤维有限公司向中国农业银行阿克苏兵团分行申请综合授信9亿元,其中:6亿元项目贷款,期限四年;3亿元流贷,期限一年,由中泰化学提供连带责任保证担保。

  (2)巴州金富特种纱业有限公司向中国建设银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行申请综合授信5,000万元,期限一年,由中泰化学提供连带责任保证担保。

  (3)新疆威振石化有限公司向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请综合授信1亿元,期限一年,由中泰化学提供连带责任保证担保。

  截至公告日,公司实际累计对外担保总额为人民币1,686,207.70万元,占公司最近一期经审计净资产的91.74%,若本次担保全部发生,公司累计对外担保1,791,207.7万元,占公司最近一期经审计净资产的97.46%,占公司最近一期经审计总资产的32.20%。

  3、阿拉尔市富丽达纤维有限公司、巴州金富特种纱业有限公司、新疆威振石化有限公司2018年9月30日财务报表。

  新疆富丽达纤维有限公司(以下简称“新疆富丽达”)系新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰化学”)控股子公司,主营业务为粘胶纤维的生产和销售。随着产能持续扩张,“浆粕-粘胶纤维-粘胶纱”产业链逐步形成,产业链和规模优势凸显。截至目前,新疆富丽达与阿拉尔市富丽达纤维有限公司(“阿拉尔富丽达”)合计具备年产73万吨粘胶纤维产能。

  巴州瑞兴化工有限公司(以下简称“巴州瑞兴”)是新疆富丽达和阿拉尔富丽达生产用原料二硫化碳的主要供应商,为了保证公司粘胶纤维板块稳定的原料供应,降低采购成本,充分发挥资源、成本、技术、规模等方面的核心竞争优势,新疆富丽达拟与巴州瑞兴实现紧密的产业链上下游合作,通过增资扩股方式持有巴州瑞兴30%股权。

  本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2019年3月11日召开六届二十九次董事会,审议通过了《关于新疆富丽达纤维有限公司增资巴州瑞兴化工有限公司的议案》,授权并同意公司经营层具体办理增资扩股的全部法律手续。

  经营范围:二硫化碳、亚硫酸钠的制造、销售,道路普通货物运输,经营性道路危险货物运输(3类);经营本企业货物与技术的进出口业务(法律法规另有规定的进出口项目除外)。

  2007年,随着新疆富丽达和新疆海龙纤维股份有限公司投资入驻新疆,巴州瑞兴作为战略投资伙伴在库尔勒市建设了二硫化碳生产项目,采用实际控制人辽宁瑞兴化工集团股份有限公司所拥有的高压非催化天然气法生产工艺。巴州瑞兴占地20万平方米,目前二硫化碳年产能9万吨,公司拥有三套3万吨二硫化碳生产装置。

  主营业务:粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发,配套热、电、水的技术开发,销售本公司生产产品。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《巴州瑞兴化工有限公司审计报告》(瑞华审字[2019]02240001号),截止2018年9月30日,巴州瑞兴资产总额130,077,608.65 元,负债72,056,833.12元,净资产58,020,775.53元。

  新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具《新疆富丽达纤维有限公司拟对巴州瑞兴化工有限公司增资扩股涉及的其他股东全部权益价值资产评估报告》(华盛评报字[2019]第1014号),截止2018年9月30日,资产基础法评估结果为:资产总额账面价值13,007.76万元,评估值16,673.45万元,评估增值3,665.69万元;负债总额账面价值7,205.68万元,评估值7,205.68万元;所有者权益账面价值5,802.08万元,评估值9,467.77万元,增值额3,665.69万元,增值率63.18%。

  收益法评估结果为:股东全部权益账面值10,389.93万元,较其账面值5,802.08万元,评估增值4,587.85万元,增值率79.07%。

  本次采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值9,467.77万元,与收益现值法得出的股东全部权益价值为10,389.93万元相比,低922.16万元。两种方法差异的主要原因是:资产基础法评估是以资产成本重置为基础,随着固定资产的投资价格水平变化而变化;收益法的评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的获利能力,收益法结论更符合市场经济条件下的价值观念,但考虑到被评估单位客户过于集中,对客户依赖程序高,未来收益预测受主要客户影响较大,基于上述原因,选取资产基础法的评估结果作为最终评估结果,巴州瑞兴股东全部权益价值为9,467.77万元,即折合每一元注册资本为3.16元。

  根据评估报告,经各方协商同意,最终增资方案为:增资价格按3.16:1确定,即每3.16元增资折合每1元注册资本(出资额)。新疆富丽达本次以现金4,055万元增资巴州瑞兴,折合巴州瑞兴注册资本1,285万元,增资完成后持有巴州瑞兴30%的股权。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响(一)保障中泰化学粘胶纤维板块原料的稳定供应

  公司通过对新疆富丽达和阿拉尔富丽达粘胶纤维的重组和扩建项目,在南疆区域布局了73万吨的粘胶纤维规模。目前巴州瑞兴是新疆富丽达和阿拉尔富丽达二硫化碳原料的主要供应商,具备年产9万吨二硫化碳的生产能力。与巴州瑞兴的股权合作能够进一步保障公司粘胶纤维板块所需二硫化碳的稳定供应,降低采购成本。

  巴州瑞兴及其实际控制人辽宁瑞兴化工集团股份有限公司是国内先进的二硫化碳生产企业,在全国的二硫化碳产能达到24.6万吨。通过本次增资巴州瑞兴,可以完善公司粘胶纤维产业链,提升行业的综合竞争实力。

  通过与巴州瑞兴的强强联合,充分利用产业链上下游企业的协同运作能力,有效整合各种优势资源,提升企业的供应链管理能力,实现双方利益最大化,增强双方企业的可持续发展能力。

  新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰化学”)于2016年12月30日召开五届四十四次董事会,审议通过了《关于向新疆天泰纤维有限公司增资的议案》,并签署了《关于新疆天泰纤维有限公司重组增资合同》,中泰化学向新疆天泰纤维有限公司(以下简称“天泰纤维”)增资,增资完成后中泰化学持有天泰纤维35.07%股权,本次增资资金用于天泰纤维新建10万吨粘胶项目的建设。

  根据增资合同约定,本次公司增资天泰纤维以收益法评估值定价,公司(或甲方)与山东银鹰股份有限公司(以下简称“山东银鹰”、“乙方”)、山东银鹰化纤有限公司(以下简称“银鹰化纤”、“丙方”)签订对赌条款,具体情况如下:

  一、原对赌条款主要内容(一)山东银鹰和银鹰化纤盈利承诺期:为2017、2018和2019年度。

  (二)对赌承诺:山东银鹰和银鹰化纤承诺在上述盈利承诺期完成本合同约定的承诺净利润数,如未完成,则按约定的补偿条款予以补偿。

  (三)承诺净利润数:山东银鹰和银鹰化纤同意:参考中联评估公司《资产评估报告》选取的收益法中依据的盈利预测数据,但明确本次盈利承诺期内承诺净利润数按照天泰纤维合并报表归属母公司股东的净利润数测算,其中:2017年度不低于3,558.87万元、2018年度不低于6,798.50万元、2019年度不低于7,272.74万元。

  (四)结算年度:各方确认,以上述盈利承诺期内每一个会计年度均为一个结算年度,一年结算一次,天泰纤维在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度,但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。

  1、各方同意:盈利承诺期每一个会计年度结束后,中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具年度审计报告,以该所出具的标准无保留意见报告的净利润数为当年度实现的净利润。

  1、若盈利承诺期限内,任何一个年度没有完成承诺净利润数,则乙方和丙方应按本款和合同约定的条款予以补偿甲方,甲方同意乙方和丙方的盈利补偿采用股份和/或现金相结合的方式补偿,即盈利补偿可以现金的方式,也可以股权的方式补偿,届时由甲方自行选择,乙方和丙方应当无条件配合甲方,并按甲方的要求及时偿付应补偿的现金或转让应补偿的股权。

  2、盈利补偿的方式和金额在盈利承诺期内每一会计年度的《审计报告》出具后7个工作日根据下述第7款和第8款约定的盈利补偿公式确定。

  1、当期年度补偿金额 = (截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)×(评估报告收益法评估值/盈利承诺期限内各年承诺净利润数总和)×甲方占增资后的股权比例-盈利承诺期限内以前年度累积已补偿金额

  b.在各年计算的补偿现金金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

  2、甲方在6.(2)款约定的期限内计算确定应当补偿的当期年度补偿金额后,在7个工作日内确定采取补偿的方式,如确定现金补偿的,则书面通知或邮件告知乙方和丙方,乙方和丙方应当在甲方通知之日起7个工作日内按乙方和丙方增资前的股权比例分别将补偿支付给甲方。

  当期年度股权补偿的数额根据未实现的净利润数所占承诺净利润数的比例,测算评估值调整金额,相应计算折股比例,从而根据甲方增资款应占的出资额,计算出差额部分。具体公式如下:

  当期重新调整的评估值=41,081.91一(截至当期期末累积未实现净利润数/承诺期累计承诺净利润数)×41,081.91

  当期年度股权补偿的数额=【甲方增资金额/(甲方增资金额+当期重新调整的评估值)一(216,000,000/616,000,000)】×616,000,000一截止上期已经补偿的股份数。在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  甲方按7.(2)约定的程序,在确定现金或股权补偿后,在7个工作日内通知乙方或丙方,乙方或丙方在通知之日起7个工作日内配合甲方办理股权的变更登记手续。

  乙方和丙方根据上述当期年度股权补偿的数额,按原增资前的股权比例分配,分别1元的价格转让应当补偿的股权(出资额)数额。

  盈利承诺期内如发生分配现金红利等行为的,期间出现股权补偿的,乙方和丙方应当根据调整后的股权相应将多取得的现金红利偿付给甲方。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆天泰纤维有限公司审计报告》(瑞华审字[2018]02350002),天泰纤维2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为4486.01万元,完成对赌条款中2017年承诺利润数的要求。

  公司于2019年3月2日收到天泰纤维《关于修改〈关于新疆天泰纤维有限公司重组增资合同〉的函》,山东银鹰、银鹰化纤申请调整对赌条款,主要原因如下:盈利承诺期2018年度因环保政策升级改造的相关要求,天泰纤维对相关环保设施进行升级改造,影响了浆粕和粘胶纤维产量,产能没有正常发挥,该年度不属于正常生产经营年度,鉴于上述原因,天泰纤维申请调整重组增资合同中的对赌条款。

  天泰纤维申请对原对赌条款中的承诺期、相应承诺净利润数、结算年度进行调整,具体内容如下:

  (一)原重组增资合同中“六、对赌条款 1.乙方和丙方盈利承诺期:为2017、2018和2019年度”。

  现调整为“六、对赌条款 1.乙方和丙方盈利承诺期:为2017、2018、2019和2020年度”。

  (二)原重组增资合同中“六、对赌条款 3.承诺利润数:乙方和丙方同意:参考中联评估公司《资产评估报告》选取的收益法中依据的盈利预测数据,但明确本次盈利承诺期内承诺净利润数按照天泰纤维合并报表归属母公司股东的净利润数测算,其中:2017年度不低于3,558.87万元、2018年度不低于6,798.50万元、2019年度不低于7,272.74万元。”

  现调整为“六、对赌条款 3.承诺利润数:乙方和丙方同意:参考中联评估公司《资产评估报告》选取的收益法中依据的盈利预测数据,但明确本次盈利承诺期内承诺净利润数按照天泰纤维合并报表归属母公司股东的净利润数测算,其中:2017年度不低于3,558.87万元、2018年度不低于6,798.50万元、2019年度不低于7,272.74万元、2020年度不低于6756.44万元,盈利承诺期四个会计年度累计不低于24,386.55万元。”

  (三)原重组增资合同中“六、对赌条款 4. 结算年度:各方确认,以上述盈利承诺期内每一个会计年度均为一个结算年度,一年结算一次,天泰纤维在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度,但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。”

  现调整为:“六、对赌条款 4. 结算年度:各方确认,盈利承诺期4个会计年度结束后一次性结算,天泰纤维在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度,以后年度超额实现的净利润可以累计追溯到以前年度。”

  (四)原重组投资合同中第六条第6项变更为:“6.1若盈利承诺期满,四个会计年度累计没有完成承诺净利润数,则乙方和丙方应按本款和下文约定的条款予以补偿,甲方同意乙方和丙方的盈利补偿采用股权和/或现金相结合的方式予以补偿,即盈利补偿可以现金的方式,也可以股权的方式补偿,届时由甲方自行选择,乙方和丙方应当无条件配合甲方,并按甲方的要求及时偿付应补偿的现金或转让应补偿的股权。”

  “6.2 盈利补偿的方式和金额在四个会计年度届满后,最后一个会计年度出具《审计报告》之日起7个工作日内根据本协议约定的盈利补偿公式确定。”

  7.1 现金补偿金额=(四年盈利承诺期累积承诺净利润一四年盈利承诺期实际实现的净利润数)*(评估报告收益法评估值/盈利承诺期四年承诺净利润数总和)*甲方占增资后的股权比例”

  (六)原《重组增资合同》第六条第8项变更为:“8.1 股权补偿的计算方式,四年盈利期满后没有实现盈利承诺累积数额的,股权补偿的金额根据未实现的净利润所占承诺净利润数的比例,测算评估值调整金额,相应计算折股比例,从而根据甲方增资款应占的出资额,计算出差额部分,具体公式如下:

  重新调整的评估值=41,081.91一(四年累积未实现的净利润数/四年累积承诺净利润数)*41,081.91

  “8.2.2 乙方和丙方根据上述计算出的股权补偿数额,按原增资前的股权比例分配,分别1元的价格转让应当补偿的股权(出资额)数额”

  除上述事项变更外,其他条款不作变更,同时公司将与山东银鹰股份有限公司、山东银鹰化纤有限公司及天泰纤维签署《关于新疆天泰纤维有限公司重组增资合同之补充合同》。

  2、创造101》、《幻乐之城》……陌陌《关于修改〈关于新疆天泰纤维有限公司重组增资合同〉的函》。返回搜狐,查看更多