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河钢股份有限公司公告(系列)

2019-03-17 19:03      点击:

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河钢股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会十六次会议于2019年3月11日以通讯方式召开。本次会议通知于3月6日以传真、电子邮件及直接送达方式发出,本次会议应参与表决监事3人,实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况(一)审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规和规章、规范性文件的有关规定,公司将实际情况与上述法律法规的规定逐项对照,认为公司符合现行法律法规中关于上市公司配股的各项规定和要求,具备配股的资格和条件。详见公司同日披露于巨潮资讯网 ()的《关于公司符合配股条件的说明》。

  (二)逐项审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行方案的议案》。具体方案为:

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定,按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的,按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《河钢股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》披露日的总股本10,618,607,852股为基数测算,本次可配股数量总计不超过3,185,582,355股。配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次配股价格以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定,具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。本次配股的定价原则为:

  2)综合考虑公司的发展前景、本次募集资金用途的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素;

  依据本次配股确定的定价原则,以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次配股的核准文件后,由公司董事会根据股东大会的授权,在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

  公司控股股东邯郸钢铁集团有限责任公司及其一致行动人唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。详见公司同日披露于巨潮资讯网 ()的《关于控股股东及其一致行动人承诺全额认购可配售股份的公告》。

  本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  本次配股拟募集资金总额不超过人民币800,000万元(含发行费用),扣除发行费用后的净额将全部用于偿还公司有息负债。

  本次配股发行方案尚须取得河北省国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批复,并须经公司股东大会表决通过,及中国证监会核准后方可实施。

  (三)审议通过了《河钢股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求,公司董事会编制了《河钢股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。预案全文同日披露于巨潮资讯网()。

  (四)审议通过了《关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》。详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。

  (五)审议通过了《关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  (六)审议通过了《关于保障公司配股摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》。详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》。

  (七)审议通过了《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

  (八)审议通过了《关于未来三年(2018年-2020年)股东分红回报规划的议案》。详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《河钢股份有限公司未来三年(2018年-2020年)股东分红回报规划》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河钢股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会二十一次会议于2019年3月11日以通讯方式召开。本次会议通知于3月6日以传真、电子邮件及直接送达方式发出,本次会议应参与表决董事11人,实际参与表决董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况(一)审议通过了《河钢股份有限公司章程修正案》。详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《河钢股份有限公司〈公司章程〉修订对照表》。

  (二)审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份,并依法用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购资金总额不低于人民币5亿元(含),不超过人民币10亿元(含)。本次回购的价格区间上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%,即不超过人民币4.96元/股。详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》。

  (三)审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规和规章、规范性文件的有关规定,公司董事会将公司的实际情况与上述法律法规的规定逐项对照,认为公司符合现行法律法规中关于上市公司配股的各项规定和要求,具备配股的资格和条件。详见公司同日披露于巨潮资讯网 ()的《关于公司符合配股条件的说明》。

  (四)逐项审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行方案的议案》。具体方案为:

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定,按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的,按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《河钢股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》披露日的总股本10,618,607,852股为基数测算,本次可配股数量总计不超过3,185,582,355股。配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次配股价格以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定,具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。本次配股的定价原则为:

  2)综合考虑公司的发展前景、本次募集资金用途的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素;

  依据本次配股确定的定价原则,以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次配股的核准文件后,由公司董事会根据股东大会的授权,在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

  公司控股股东邯郸钢铁集团有限责任公司及其一致行动人唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。详见公司同日披露于巨潮资讯网 ()的《关于控股股东及其一致行动人承诺全额认购可配售股份的公告》。

  本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  本次配股拟募集资金总额不超过人民币800,000万元(含发行费用),扣除发行费用后的净额将全部用于偿还公司有息负债。

  本次配股发行方案尚须取得河北省国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批复,并须经公司股东大会表决通过,及中国证监会核准后方可实施。

  (五)审议通过了《河钢股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求,公司董事会编制了《河钢股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。预案全文同日披露于巨潮资讯网()。

  (六)审议通过了《关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》。详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。

  (七)审议通过了《关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  (八)审议通过了《关于保障公司配股摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》。详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》。

  (九)审议通过了《关于在配股完成后变更公司注册资本和公司章程的议案》。鉴于公司本次配股若成功发行将导致公司注册资本增加,因此公司需在本次配股完成后,根据本次配股的发行结果,办理公司注册资本工商变更登记,并相应对《公司章程》中注册资本的进行修改。

  (十)审议通过了《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

  (十一)审议通过了《关于公司开立配股募集资金专用账户的议案》。公司本次配股发行的募集资金需在银行开立专用账户集中管理,专户专储、专款专用,并授权公司经营财务部组织办理相关具体事宜。

  (十二)审议通过了《关于未来三年(2018年-2020年)股东分红回报规划的议案》。详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《河钢股份有限公司未来三年(2018年-2020年)股东分红回报规划》。

  (十三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理配股相关事宜的议案》。公司董事会提请本公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士依照《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次配股的相关事宜,包括但不限于:

  1、授权根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案,其中包括本次配股的时间、数量和比例、价格、具体申购办法等与配股方案以及与本次配股募集资金用途有关的一切事项;

  2、如国家法律、法规和规范性文件对上市公司配股有新的规定,或者根据市场情况和公司的实际需要,授权董事会在必要时可根据维护公司利益最大化的原则及本次配股的宗旨,对本次配股方案作适当调整,包括但不限于配售数量、比例及募投项目中拟以募集资金投入金额等内容;

  4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股、募集资金用途有关的各项文件和协议;

  5、办理本次配股过程中涉及的各项政府审批手续,支付相关的各项费用,完成其他为本次配股所必需的其他手续和工作;

  6、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时,在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销配股发行申请;

  7、若控股股东及其一致行动人不履行认购配股股份的承诺,或者配股代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%,确定为配股失败;在此情况下,授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东;

  8、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金运用具体安排进行调整;

  9、授权董事会于本次配股完成后,办理本次配股发行的股份登记、锁定、上市等相关事宜,根据本次配股的结果修改公司章程相应条款,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜;

  10、在本次配股发行完成后,办理本次配售的股份在深圳证券交易所上市事宜;

  11、相关法律法规允许的情况下,授权董事会办理与本次配股发行股票有关的其他事宜;

  12、本次授权办理本次配股相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  (十四)审议通过了《关于暂不召开审议本次配股相关议案的临时股东大会的议案》。鉴于公司本次配股事宜尚需取得河北省国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批复,公司决定暂不召开审议本次配股相关议案的临时股东大会。公司将结合相关批复的进展情况,择期发出召开股东大会的通知。

  (十五)审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会定于2019年3月27日以现场和网络表决相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性:召开本次股东大会的议案经公司2019年3月11日召开的第三届董事会二十一次会议审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开日期和时间(1)现场会议召开日期和时间:2019年3月27日下午14:30(2)网络投票的日期和时间:深圳证券交易所交易系统投票时间为2019年3月27日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;互联网投票系统投票时间为2019年3月26日15:00至2019年3月27日15:00期间的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现现场方式和网络方式重复进行投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)于股权登记日2019年3月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  上述议案已经公司2019年3月11日召开的第三届董事会二十一次会议审议通过,提案内容已于同日披露在巨潮资讯网()。

  本次股东大会议案1、2均属于特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (1)登记方式:凡欲出席会议的社会公众股股东持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续;法人股东须持营业执照副本影印件,法定代表人委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记,传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

  (3)登记地点:河北省石家庄市体育南大街385号河钢股份有限公司资本运营部。

  (4)被委托代理人在登记和表决时须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡及持股证明。

  (1)联系电线)地址:河北省石家庄市体育南大街385号 邮编:050023(3)联系人:梁柯英

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月26日下午3:00,结束时间为2019年3月27日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席河钢股份有限公司2019年第一次临时股东大会,当前A股估值处于什么位置?还有哪些行业被低估?,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“”为准,对同一项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

  委托日期: 年 月 日(本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)返回搜狐,查看更多